Диалог между внешними директорами: совет директоров, разработавший стратегию роста группы — Шинобу Мацуи x Дзюнко Сето

После серии управленческих реформ Panasonic Group в мае 2026 года вновь объявила о своей Стратегии роста группы. Эффективное осуществление этой стратегии требует совета, состоящего из директоров как из компании, так и извне, которые участвуют в содержательных дискуссиях, выходящих за рамки их соответствующих ролей. По мере того, как трансформация продолжается в Panasonic Group, какие дискуссии ведутся в Совете директоров, где большинство составляют внешние директора, и как Совет взаимодействует с исполнительной командой? Внешние директора Шинобу Мацуи и Дзюнко Сето обсуждают закулисный процесс разработки Стратегии роста группы и роль надзора Совета в обеспечении устойчивого роста корпоративной стоимости.

Примечание: Это отредактированный отрывок из Panasonic Group Integrated Report 2026; пожалуйста, обратитесь к отчету для получения полного текста.

Шинобу Мацуи

Внешний директор

Ранее работала сертифицированным бухгалтером в крупной аудиторской фирме. Занимала ключевые должности, включая директора (в настоящее время является старшим исполнительным директором и директором по кадрам), в Uzabase, Inc. Работает внешним директором компании с июня 2021 года и была назначена председателем как Консультативного комитета по назначениям, так и Консультативного комитета по вознаграждению в июне 2025 года.

Дзюнко Сето

Внешний директор

После занятия старших должностей в многонациональных компаниях и других организациях она работала исполнительным директором и финансовым директором Asahi Group Japan, Ltd. (на момент интервью) и в настоящее время является исполнительным директором и финансовым директором YORK Holdings Co., Ltd. Она была назначена внешним директором компании в июне 2025 года.

В июне 2025 года г-н Савада стал первым внешним директором, назначенным председателем Совета директоров, в то время как внешние директора компании стали составлять большинство. Какие изменения вы заметили в надзоре и эффективности Совета директоров?

Мацуи: Прошло пять лет с тех пор, как я стала внешним директором, и даже в первые дни моего назначения мне было довольно легко выражать свое мнение. Я чувствовала, что Совет работает открыто. Однако, несмотря на то, что дискуссии на заседаниях Совета были оживленными, я заметила, что мало внутренних директоров высказывались, и большинство комментариев поступали от внешних директоров. Я считаю, что это было связано с тем, что Совет был позиционирован как место для выслушивания мнений внешних директоров по пунктам повестки дня, которые руководители уже подробно обсудили заранее перед их представлением. Поэтому до реформы управления группой в феврале 2025 года большинство пунктов повестки дня, представленных Совету, были теми, которые уже были подробно обсуждены руководителями и были почти доработаны. Как внешние директора, мы особенно осознавали, как это затрудняло погружение в более фундаментальные вопросы. Казалось, что пункты повестки дня представляются Совету не для обсуждения, а просто для утверждения. Поэтому я сообщила Совету, что будет трудно дать мнение, когда пункты повестки дня представляются Совету только на финальном этапе, и попросила, чтобы мы предпочли, чтобы они были представлены, даже если они все еще только наполовину разработаны. Таким образом, мы работали над улучшением ситуации. В частности, с тех пор как г-н Савада, внешний директор, стал председателем Совета, некоторые пункты повестки дня начали представляться Совету до того, как руководители достигли вывода. Учитывая добросовестную корпоративную культуру компании, изначально было некоторое колебание относительно представления пунктов повестки дня Совету в таких обстоятельствах. Однако количество случаев, когда как внутренние, так и внешние директора активно участвуют в дискуссии, значительно увеличилось, и я чувствую, что эффективность Совета, безусловно, улучшилась.

Сето: Я стала внешним директором компании в июне 2025 года, поэтому я знаю Совет только после того, как эти изменения произошли. Даже с моей точки зрения, имея многолетний опыт работы в зарубежных компаниях, я помню, что была удивлена во время моего назначения тем, насколько более активными были дискуссии на заседаниях Совета, чем я ожидала. Как упомянула г-жа Мацуи, дискуссии на заседаниях Совета иногда начинаются с разных мнений, и нет установленной политики для их разрешения. Например, когда разрабатывалась Стратегия роста группы, объявленная в мае 2026 года, предложение было впервые представлено Совету, когда у руководителей все еще были разные мнения. Эти различия фактически помогли выявить фундаментальные проблемы, позволив нам вести качественные дискуссии. На заседаниях Совета компании как внутренние, так и внешние директора обмениваются широким спектром мнений, включая те, которые за и против, при обсуждении важных пунктов повестки дня, которые могут повлиять на направление группы. Даже на таких заседаниях Совета содействие г-на Савады в качестве председателя помогает организовать ключевые моменты, что позволяет вести качественные дискуссии, ведущие к эффективному принятию решений.

Мацуи: Когда мнения были разделены на заседаниях Совета, мы часто спрашивали г-на Кусуми: «Что вы хотите сделать?», стремясь получить его мнение как топ-менеджера группы. Таким образом, Совет выполняет свою надзорную функцию, уважая мнения топ-менеджера. Кроме того, с тех пор как г-н Савада занял должность председателя, к содержанию пунктов повестки дня и срокам их представления Совету был привнесен объективный взгляд. Я чувствую, что между г-ном Савадой и г-ном Кусуми существует здоровая и продуктивная напряженность.

Финансовый 2026* был годом, в котором мы осуществили реформу управления группой и разработали Стратегию роста группы. Как вы оцениваете изменения в исполнительной команде?

Мацуи: Под давлением сильного чувства срочности из-за длительного слабого роста и стагнации цены акций реформа управления группой была разработана в ходе настоятельных, ограниченных по времени дискуссий в течение трех месяцев и была успешно завершена в финансовом 2026 году благодаря сильной решимости руководителей компании. Совет внимательно контролировал весь процесс, что привело к созданию нынешнего прибыльного фундамента. В прошлом дискуссии Совета относительно Стратегии роста группы, вероятно, проводились только холдинговой компанией. На этот раз, однако, президенты операционных компаний также приняли участие, и стратегия была разработана в ходе повторных дискуссий по всей группе. Ранее я чувствовал, что существует определенная секционность между холдинговой компанией и операционными компаниями, а также между самими операционными компаниями — возможно, как негативный побочный эффект автономного ответственного управления. Однако по мере того, как дискуссии по Стратегии роста группы продвигались, эти барьеры, казалось, были устранены.

*В этом материале финансовые годы относятся к годам, заканчивающимся 31 марта указанного года.

Сето: Например, во время обсуждений решений в этой области три президента операционных компаний представили свои инициативы Совету. Благодаря этим презентациям мы поняли, что инициативы, которые ранее казались отдельными, на самом деле имели общие элементы и были взаимосвязаны. Три президента операционных компаний, скорее всего, получили значительные знания и ценные уроки, выслушав друг друга. Я убежден, что каждый из них развил чувство ответственности не только как глава своей собственной операционной компании, но и как лидер в области решений, что позволило им задуматься о том, каким должно быть решение бизнеса Группы.

Мацую: Я думаю, что в определенной степени среди операционных компаний существовало мнение, что холдинговая компания несет ответственность за общую стратегию Группы, в то время как операционные компании должны сосредоточиться на своем собственном бизнесе. Теперь, когда Стратегия роста Группы была обсуждена и сформулирована коллективно, произошел сдвиг в сторону чувства ответственности — осознания того, что они сами несут ответственность за формирование будущего Группы.

Сето: Будущее Panasonic Group теперь рассматривается не только генеральным директором Группы г-ном Кусуми, но и всей исполнительной командой вместе. В то время как Реформа управления Группой была разработана и реализована из чувства кризиса, для Стратегии роста Группы ключом к достижению стратегии будет чувство ответственности — не только за свой собственный бизнес, но и за Panasonic Group в целом.

Как вы планируете осуществлять надзорную функцию Совета в 2027 финансовом году?

Сето: Как человек с финансовым опытом, я склонен подходить к вопросам с точки зрения структуры прибыли и распределения капитала. В 2027 финансовом году решение относительно стратегических инвестиций в размере 500 миллиардов иен в бизнес инфраструктуры ИИ — как было объявлено в Стратегии роста Группы — будет иметь критически важное значение. Совет должен провести тщательные обсуждения по этому вопросу и внимательно следить за функциями исполнения бизнеса. Мы должны активно участвовать в обсуждениях по обоим фронтам: управление рисками, сосредоточенное на том, как гибко реагировать на изменения рыночных условий, и стратегическое управление доходами, сосредоточенное на том, как максимизировать возможности, когда спрос растет быстрее, чем запланированные мощности поставок. Как и в случае с предыдущими крупномасштабными стратегическими инвестициями, важно, чтобы мы продолжали проверять, были ли достигнуты заранее установленные KPI и контрольные точки. На заседаниях Совета мы интенсивно обсуждаем не только распределение капитала, но и бизнес-портфель. В 2026 финансовом году было подано значительное количество предложений в Совет, связанных с ликвидацией прошлых инвестиций. В целом можно сказать о японских компаниях, что они, как правило, однородны и хорошо умеют собираться в одном месте и двигаться вперед с общим мышлением. С другой стороны, они часто испытывают трудности с адаптацией к западной корпоративной культуре и ключевым зарубежным стратегическим базам. Мы не исключение, и я остро осознал, что мы разделяем эту тенденцию. Учитывая эти факторы, мы просим исполнительную команду провести глубокий анализ структуры и связанных с ней проблем прошлых сделок M&A и стратегических инвестиций, а затем обсудить их в Совете директоров. Опираясь на уроки, извлеченные из прошлого, крайне важно, чтобы Совет адаптировал свой надзор к природе каждой сделки. Кроме того, для реализации Стратегии роста Группы бизнес-модель в области решений должна быть трансформирована. Существует определенный разрыв между возможностями, необходимыми для бизнеса решений, и теми, которые Компания разработала через свою традиционную модель разовой продажи оборудования. Мы продолжим устанавливать соответствующие KPI и контролировать их, чтобы преодолеть этот разрыв и обеспечить успешное завершение трансформации.

В 2027 финансовом году система вознаграждения руководства Компании была пересмотрена и включала введение акционерного вознаграждения, основанного на результатах, и изменения в относительном размере вознаграждения. Можете ли вы рассказать нам о предыстории и целях этих изменений?

Мацую: В июне 2025 года структура Консультативного комитета по номинациям и вознаграждениям была пересмотрена и разделена на два отдельных комитета: Консультативный комитет по номинациям и Консультативный комитет по вознаграждениям. Я являюсь председателем обоих комитетов. Цена акций Компании находилась в восходящем тренде с 2026 года, но до этого она отставала от конкурентов в течение длительного периода. Мы давно рассматривали возможность увеличения веса акционерного вознаграждения, чтобы побудить команду руководства управлять бизнесом с более сильным осознанием перспектив рынка капитала. Компания ввела систему ограниченного акционерного вознаграждения в 2019 году, но поскольку количество предоставленных акций было фиксированным, независимо от прибыли, мы поняли, что это не обеспечивало достаточных стимулов. Поэтому, начиная с 2027 финансового года, Компания ввела акционерное вознаграждение, основанное на результатах, в дополнение к существующей системе ограниченного акционерного вознаграждения. Единственным показателем оценки для этого является относительный TSR (общая доходность акций), и количество предоставленных акций не будет увеличиваться, если результаты не превысят показатели TOPIX и компаний-конкурентов. Кроме того, относительный размер вознаграждения был значительно пересмотрен. Например, в случае нашего генерального директора Группы, если базовое вознаграждение установлено на уровне 1, соотношение акционерного вознаграждения, которое ранее составляло 0,5, теперь было повышено до 2. С другой стороны, учитывая реализацию Реформы управления Группой в 2026 финансовом году, общий уровень вознаграждения остается неизменным, если рассматривать его на основе стандартных сумм до и после пересмотра системы вознаграждения руководства. В результате сумма базового вознаграждения была снижена, а доля вознаграждения, основанного на результатах, была увеличена.

Сето: Руководящая команда Panasonic Group всегда проявляла сильную приверженность прибыли и цене акций, и я считаю, что пересмотр системы вознаграждения руководства еще больше укрепит эту приверженность. Важно, чтобы руководящая команда была в одной лодке с акционерами и инвесторами, работая вместе как единое целое для достижения устойчивого роста корпоративной стоимости.

Мацуи: Ранее показатели оценки краткосрочной стимулирующей компенсации для президентов операционных компаний основывались исключительно на показателях этих компаний. На этот раз мы включили консолидированную скорректированную операционную прибыль всей группы в качестве показателя эффективности. Это изменение позволяет президентам операционных компаний принимать групповой подход и обеспечивает дополнительную мотивацию для реализации стратегии роста группы. В апреле 2026 года каждый президент операционной компании занял должность исполнительного директора в холдинговой компании. С точки зрения компенсации это также позволяет им принимать групповой подход и обеспечивает эффективное управление вопросами назначения и вознаграждения.

Сето: Еще одно заметное изменение заключается в том, что часть вознаграждения независимых директоров теперь выплачивается в виде ограниченных акций. Независимые директора компании очень преданы Panasonic Group и стремятся помочь компании двигаться вперед. С введением акционерного вознаграждения независимые директора могут выполнять свою роль по контролю за исполнением бизнеса с еще большей приверженностью достижению устойчивого роста корпоративной стоимости.

(Дополнительную информацию о вознаграждении руководителей см. на странице P49 .)

Мацуи: На данный момент я считаю, что Совет директоров Panasonic Holdings работает очень эффективно и что существует сильная система корпоративного управления, но трудно сказать, будет ли она по-прежнему эффективной через 10 лет. Как способ ведения бизнеса, так и подход к управлению будут продолжать развиваться с течением времени. С учетом этого Совет будет продолжать искать эффективные формы управления, которые останутся актуальными в предстоящие годы.

Сето: Совет директоров компании имеет глубоко укоренившуюся культуру постоянного совершенствования, что, как я считаю, поможет ему эффективно адаптироваться к различным изменениям в будущем. Кроме того, после формулирования стратегии роста группы я твердо убежден, что направление компании стало ясным, группа начала претерпевать реальные изменения, а скорость принятия решений возросла. Мы надеемся, что вы продолжите следить за трансформацией Panasonic Group.

Содержание этого веб-сайта является точным на момент публикации, но может быть изменено без предварительного уведомления. Поэтому обратите внимание, что эти документы могут не всегда содержать самую актуальную информацию. Обратите также внимание, что немецкая, испанская и китайская версии являются машинными переводами, поэтому качество и точность могут варьироваться.